Data sporządzenia:

2020-10-26

Treść raportu:

Zarząd Carbon Studio, podjął uchwałę zmierzającą do wdrożenia w Spółce trzyletniego programu motywacyjnego _”Program”_ skierowanego do kluczowego personelu.

Celem Programu jest zapewnienie motywacji i stabilizacji składu osobowego Spółki oraz wzrostu jej wartości. Program zakłada rozpoczęcie realizacji ostatniej części Programu do końca 2023 roku.

Program będzie skierowany do kluczowego personelu Spółki, który zostanie ustalony przez Radę Nadzorczą, po otrzymaniu rekomendacji Zarządu Spółki _Kluczowy Personel_. Kluczowy Personel otrzyma możliwość objęcia warrantów subskrypcyjnych serii B Spółki _Warranty_, uprawniających do objęcia akcji serii E Spółki _Akcje_.

W celu realizacji Programu Spółka dokona podwyższenia kapitału warunkowego o kwotę 7.000 _siedem tysięcy_ złotych, umożliwiając objęcie przez Kluczowy Personel maksymalnie 70.000 Warrantów oraz 70.000 Akcji w wykonaniu praw z Warrantów.

Warranty będą obejmowane nieodpłatnie. Cena emisyjna Akcji będzie odpowiadała ich wartości nominalnej; Warranty będą emitowane i wydawane w trzech transzach, tj. I transza – 30.000 Warrantów, II transza 20.000 Warrantów, III transza – 20.000 Warrantów.

Warunkami objęcia Warrantów w ramach kolejnych transz będą:

– I transza: osiągnięcie przez kurs akcji Spółki ceny zamknięcia w obrocie zorganizowanym w wysokości 100 zł przez 5 sesji;

– II transza: osiągnięcie przez kurs akcji Spółki ceny zamknięcia w obrocie zorganizowanym w wysokości 200 zł przez 5 sesji;

– III transza: osiągnięcie przez kurs akcji Spółki ceny zamknięcia w obrocie zorganizowanym w wysokości 300 zł przez 5 sesji.

Po ziszczeniu się warunku określonego dla danej transzy, członkowie Kluczowego Personelu, którzy przyjęli zaproszenie uczestnictwa w Programie, będą mogli podpisać ze Spółką umowę pozwalającą na objęcie:

– 1/3 przypisanych danej osobie Warrantów, o ile osoba ta będzie związana ze Spółka umową o świadczenie pracy lub usług lub będzie zajmowała stanowisko w Spółce przez okres 1 roku od dnia podpisania ww. umowy;

– 1/3 przypisanych danej osobie Warrantów, o ile osoba ta będzie związana ze Spółka umową o świadczenie pracy lub usług lub będzie zajmowała stanowisko w Spółce przez okres 2 lat od dnia podpisania ww. umowy;

– 1/3 przypisanych danej osobie Warrantów, o ile osoba ta będzie związana ze Spółka umową o świadczenie pracy lub usług lub będzie zajmowała stanowisko w Spółce przez okres 3 lat od dnia podpisania ww. umowy;

Decyzję o rozpoczęciu danej części Programu i emisji Warrantów w ramach danej transzy Warrantów podejmie Zarząd, przy czym za rozpoczęcie danej części Programu rozumie się skierowanie przez Zarząd do Rady Nadzorczej wniosku o ustalenie Kluczowego Personelu, zawierającego rekomendację dotyczącą składu Kluczowego Personelu.

Program rozpocznie się po podjęciu przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwały o przyjęciu Programu oraz po podwyższeniu kapitału warunkowego w Spółce. Objęcie Warrantów przez członka kluczowego personelu nastąpi nie wcześniej niż po zarejestrowaniu w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału warunkowego. Rozpoczęcie ostatniej części Programu w ramach trzeciej transzy Warrantów powinno nastąpić do końca 2023 roku.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Osoby reprezentujące Spółkę:

Błażej Szaflik – Prezes Zarządu