Data sporządzenia:

2024-04-25

 

Treść raportu:

Zarząd Carbon Studio S.A. z siedzibą w Chorzowie [„Spółka”, „Emitent”] niniejszym informuje, iż powziął informację o rejestracji w dniu 24 kwietnia 2024 roku przez Sąd Rejestrowy zmian Statutu Emitenta wynikających z podjętych uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 grudnia 2023 roku [„NWZA”], w tym rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta związanego z połączeniem Emitenta ze spółką Iron VR S.A. [„Iron VR”].

Połączenie Emitenta z Iron VR nastąpiło w trybie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze przeniesienia całego majątku Iron VR jako spółki przejmowanej na Emitenta jako spółkę przejmującą [„Połączenie”].

W związku z dokonanym wpisem Połączenia, w dniu 24 kwietnia 2024 r. nastąpiło przeniesienie całego majątku Iron VR na Emitenta.

W związku z uchwałą nr 3 NWZA w sprawie Połączenia oraz wpisem Połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS, zmianie uległo brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki.

Dotychczasowe brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 149.625,00 zł (sto czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć złotych) i dzieli się na 1.496.250 (jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0.10 zł (dziesięć) groszy każda akcja, w tym:
a) 1.167.500 (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii A,
b) 107.500 (sto siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B,
c) 63.750 (sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,
d) 127.500 (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii D,
e) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii E”.

Aktualne brzmienie § 7 ust. 1 Statutu Spółki:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 194.855,00 zł (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 1.948.550 (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 0.10 zł (dziesięć) groszy każda akcja, w tym:
a) 1.167.500 (jeden milion sto sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii A,
b) 107.500 (sto siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii B,
c) 63.750 (sześćdziesiąt trzy tysiące siedemset pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii C,
d) 127.500 (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii D,
e) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii E,
f) 452.300 (czterysta pięćdziesiąt dwa tysiące trzysta) akcji na okaziciela serii F”.

Ponadto w związku z podjętą uchwałą nr 5 NWZA i rejestracją zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców KRS do Statutu Spółki dodany został §7b o następującym brzmieniu:
„§7b

1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 16.500,00 zł (szesnaście tysięcy pięćset złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 165.000 sztuk.
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
3. Akcje przyznawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
4. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do:
a. określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
b. ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
c. pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
d. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji”.

W załączeniu do niniejszego raportu EBI Emitent przekazuje treść tekstu jednolitego statutu Emitenta.

 

Podstawa prawna:

§3 ust 1 pkt 2 oraz §4 ust 2 pkt 2 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu “Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”.

 

Osoby reprezentujące Spółkę:

Błażej Szaflik – Prezes Zarządu

 

Załączniki:

Statut Carbon Studio S.A.pdf