Data sporządzenia:

2023-07-21

 

Treść raportu:

Zarząd Carbon Studio S.A. z siedzibą w Chorzowie [„Spółka”, „Emitent”] informuje, że w dniu 19.07.2023 r. podjął
decyzję o rozpoczęciu prac przygotowawczych mających na celu połączenie ze spółką Iron VR S.A. z siedzibą w
Chorzowie, dalej „Iron VR” [połączenie poprzez przejęcie Iron VR przez Spółkę w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH].
Decyzja została pozytywnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Emitenta.

Iron VR to spółka zależna od Emitenta, w której Spółka posiada 39,9% udziału w kapitale zakładowym i 57,0% w
głosach na WZA.

Emitent w ramach połączenia wyemituje dla akcjonariuszy Iron VR [innych niż Emitent] akcje nowej emisji, które
zostaną docelowo objęte wnioskiem o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect. Parytet wymiany akcji Iron
VR na akcje Emitenta zostanie ustalony z uwzględnieniem bieżących parametrów wycen spółek z branży
gamedev.

Powodem połączenia są inne od zakładanych efekty działalności operacyjnej Iron VR. Pierwotne założenia
biznesowe zakładały podział działalności produkcyjnej w ramach grupy kapitałowej Carbon Studio S.A. pomiędzy
Emitenta a Iron VR w ten sposób, że Spółka miała realizować projekty wysokobudżetowe, natomiast Iron VR
projekty niskobudżetowe. Weryfikacja rynkowa przedstawionych założeń wykazała, że efektywniejszym z punktu
widzenia działalności grupy kapitałowej jest realizowanie wszystkich prac w ramach jednego, bardziej
rozpoznawalnego podmiotu o wieloletniej historii produkcyjnej, co ma bardzo istotne znaczenie dla nawiązywania
współpracy z właścicielami kluczowych platform VR. W związku z powyższym utrzymywanie Iron VR jako oddzielnej
spółki nie dawałoby perspektywy na istotny wzrost jej wartości w krótkim terminie.

Wszystkie projekty prowadzone przez Iron VR, m.in. gra Hunt Together, będą realizowane w ramach działalności
Emitenta. Emitent zostanie także posiadaczem wszystkich praw własności intelektualnej posiadanych przez Iron
VR. Połączenie spółek pozwoli lepiej wykorzystać potencjał zespołu Iron VR, istotnie uprościć strukturę
organizacyjną grupy kapitałowej Emitenta, zmniejszyć koszty funkcjonowania, co może istotnie wpłynąć na wzrost
skali działalności i efektywności Emitenta. W przypadku, gdy parametry wyceny rynkowej Emitenta pozwolą na
wznowienie prac nad prospektem, uprości to także przyszłą procedurę prospektową.

O kolejnych działaniach w ramach połączenia z Iron VR, w tym o ustalonym parytecie wymiany akcji, Spółka będzie
informowała w kolejnych raportach bieżących ESPI.

 

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR – informac je poufne.

 

Osoby reprezentujące Spółkę:

Błażej Szaflik – Prezes Zarządu